「優照護網路平台」專業人士業務合作合約書

優護平台股份有限公司

地址：台北市大安區羅斯福路三段149號3樓之1

專業人士業務合作合約書

立契約書人: 優護平台股份有限公司（以下簡稱甲方）

                                （即專業人士，以下簡稱乙方）

甲乙雙方為共同促進「優照護網路平台」之推廣應用，雙方願進行業務合作，依本契約的約定，透過發揮並分享其各自有的管道、技術、資源等優勢，共同推動「優照護網路平台」之發展。

雙方本著互惠互利，共同發展的原則，簽訂專業人士業務合作合約書(以下簡稱為本契約)以為雙方進行合作之依據，並契約條件如後，以茲共同信守：

1. 名詞定義

1. 本平台：指「優照護網路平台」，為一媒合照護需求者與照護人員之服務平台。
2. 專業人士：指職能治療師、物理治療師、藥師、營養師等與甲方簽訂本契約之健康專業人士。
3. 居家健康照護小聯盟應用程式：甲方以本平台基礎，讓專業人士得履行本契約所專門設計建置之應用程式（App）。
4. 轉介優惠碼：專指專業人士所下載註冊之居家健康照護小聯盟應用程式所顯示之優惠碼，照護需求者可透過輸入該優惠碼獲得照護費用之折扣。
5. 照護教育素材：甲方所有教學相關照護知識與技巧之素材，包括但不限於影片、投影片、圖片及文章等。
6. 照護服務：指有關居家護理、居家復健、照顧服務、喘息服務等服務，或依照護需求者之需要，提供日常生活支持、協助等服務，惟實際照護服務之內容應依實際交易訂單內容而定。
7. 照護人員：指依本平台所提供之照護服務內容，依相關法令得提供照護服務之人，並於本平台完成註冊者。照護人員依本平台之服務類別而定，包括但不限於照顧服務員、護理人員、物理治療人員、職能治療人員等類別。
8. 照護對象：指依照護服務契約由照護人員實際提供照護服務之對象。
9. 潛在照護需求者：指尚未具有本平台會員資格，但為家庭主要的照顧者而負責照顧家中之長輩等被照顧者而有照護服務之需求者。
10. 照護需求者：指具有本平台會員之資格，為自己或其主要親屬或家人之照護服務需要，透過本平台之居間服務而與照護人員成立照護服務契約之人。
11. 照護服務契約：指照護需求者與照護人員透過本平台所成立關於照護服務之契約。該契約內容如本平台所示之《照護服務契約》，該契約於照護人員與照護需求者訂單成立時即成立。
12. 照護費用：指照護人員提供照護服務而由本平台協助向照護需求者所收取之對價（含每小時收費及交通費）；為避免疑義，照護對象所需要之相關耗材費用，不包含在照護費用之中，應由照護需求者自行負擔。甲方將由該照護費用中收取一定比例之金額，以作為提供本平台服務之報酬或費用。
13. 訂單：指照護需求者於本平台上，對個別照護人員所刊載之照護服務與相關條件提出要約（預約單）後，經該照護人員同意並接受後而顯示於本平台之訂單。該訂單內容包括照護服務內容、約定服務時段、服務地點、受照護對象、照護費用等。
14. 已服務訂單金額：指利用轉介優惠碼且已付款完成之訂單、照護人員已實際完成照護服務並完成簽到與簽退手續，且於結算時並未有任何客服爭議之訂單金額，作為分潤之計算基礎。為免疑義，應以折扣後之訂單金額為計算基礎。
15. 分潤：指已服務訂單金額依據甲方另行公告之分潤比例所計算甲方應給付予乙方之金額。
16. 合作期限：指依本契約第七條第一項約定之期限。

2. 合作內容

1. 合作事項

1. 乙方應依居家健康照護小聯盟應用程式之要求，填寫真實之相關資料，並經甲方審核通過後成為本平台合作之專業人士。甲方未提供完整之個人資料與資格證明文件、或經乙方審核甲方不符資格，或經乙方判斷甲方不適合合作者，乙方得隨時單方取消甲方成為本平台合作之專業人士資格。
2. 甲方同意乙方於合作期限內若接觸到潛在照護需求者，得於推薦本平台照護服務資源之目的範圍內，使用居家健康照護小聯盟應用程式內嵌之照護教育素材向該潛在照護需求者說明並推廣照護知識。
3. 若潛在照護需求者確有照護服務需求，乙方得向該潛在照護需求者推薦至本平台註冊並利用本平台服務，並將居家健康照護小聯盟應用程式所顯示之轉介優惠碼提供予該潛在照護需求者，供其於成立訂單時獲得照護費用之折扣。
4. 甲方得利用本平台後台追蹤特定轉介優惠碼之使用情況，以計算已服務訂單金額及分潤。

2. 分潤計算方式與付款條件

1. 甲乙雙方合意以已服務訂單金額作為計算分潤之基礎。
2. 甲乙雙方同意，甲方得訂定結算期間與乙方進行計算並核對結算期間內所有已服務訂單金額。每月定期一次結算，甲方應將結算後之分潤金額，匯款至乙方提供予甲方之銀行帳戶。結算日如非營業日、遇匯款銀行、金融資料處理中心電腦系統故障或其他不可抗力事由，致未能辦理轉帳匯款時，乙方同意甲方俟故障排除、事故消除或次營業日匯入乙方指定帳戶，若遇有甲方登記地址所在地因政府機關宣布停止上班者亦同。
3. 因簽署本契約而產生的由政府根據有關法律徵收的稅費，由各方自行負責支付。

3. 乙方權利義務及聲明及保證

1. 乙方應對居家健康照護小聯盟應用程式之帳號及密碼應善盡保管及保密責任；除因駭客入侵或資料外洩等情況外，以該帳號密碼登入後之行為均視為乙方所為或應由乙方負連帶擔保責任。乙方如發現或懷疑其帳號或密碼被第三人竊取或冒用者，應立即通知甲方，並依甲方所指示之步驟處理。
2. 乙方瞭解並同意，本平台會員資料係由甲方直接向會員蒐集並須以符合個人資料保護法之範圍內為處理及利用，除取得當事人同意外，乙方不得向甲方要求提供任何會員相關資訊，包括但不限於會員名單、訂單明細、訂單狀態及訂單內容等。
3. 在合作期限內及本契約終止或解除後，乙方不會對甲方持有之商標、服務標章、公司名稱等進行貶低或者其它任何損害，亦不對本平台上任何內容進行任何貶低、抄襲、歪曲、破壞或其它損害。

4. 法律關係

乙方確認並同意，乙方為甲方介紹潛在照護需求者至本平台註冊為會員，會員使用本平台服務之相關權利義務關係，悉依「優照護網路平台會員條款」約定辦理，而與乙方無涉。

5. 智慧財產權與授權使用

1. 乙方確認並同意，甲方持有「優照護服務」品牌，一切源自「優照護服務」品牌使用而衍生的商譽及信譽均屬於甲方，乙方同意不會申請註冊、購買、受讓任何含有「優照護服務」品牌、或與「優照護服務」品牌相似、或足以導致與「優照護服務」品牌產生混淆的公司名稱、商號、商標、產品或服務名稱、網域名稱、圖案標示、標誌、標識等。
2. 乙方瞭解並同意，居家健康照護小聯盟應用程式之所有內容，包括但不限於文字、影片、圖片、檔案、資訊、資料、應用程式架構、畫面安排及設計等，均屬甲方依法擁有其智慧財產權（包括但不限於商標權、著作權、專利權、營業秘密等）。非經甲方授權使用外，乙方不得擅自重製、改作、散布、發行、公開傳輸、公開播送、公開演出、公開上映、公開展示等使用。
3. 乙方瞭解並同意，不因本契約之履行而取得甲方任何智慧財產權（包括但不限於商標權、著作權、專利權、營業秘密等），且除依本契約規定由甲方授權、提供予乙方使用外，乙方不得未經甲方書面同意，使用甲方之商標、服務標章、公司名稱及任何智慧財產權。
4. 基於履行本契約之目的，甲方得提供與本契約執行相關之資料予乙方使用，包含但不限於照護教育素材，甲方並授權乙方僅得於合約期限內於居家健康照護小聯盟應用程式內使用前開資料，乙方非經甲方書面同意不得擅自更改甲方所提供之資料。
5. 本條所述之使用授權為非專屬、不得轉讓或轉/再授權，且在合作期限內可由甲方通過書面通知而修改或撤銷。

6. 保密義務

1. 機密資訊：本契約所指之「機密資訊」，乃指甲方基於本契約，直接或間接以口頭或書面（包括但不限於：電子郵件、傳真、郵件等）告知予乙方，或乙方因執行本契約而知悉之任何資料或營業秘密，包括本契約或其他可用於研發、生產、銷售或經營之資訊（包括但不限於會員及照護人員名單）及甲方依約或依法令對其負有保密義務之第三人所有之資訊等。
2. 保密義務：除為履行本契約、依有權機關之要求而對該機關提供者、法令規定之要求、或經甲方同意外，乙方不得以任何方式提供或洩露機密資訊予第三人或使第三人知悉機密資訊。
3. 使用限制：乙方僅得於為執行本契約目的內使用機密資訊，除於雙方約定之目的範圍內使用機密資料外，不得為自己或第三人之利益而使用機密資料。
4. 乙方應要求其參與本契約執行之人員(包括但不限於其受僱人、受聘人、代理人或履行輔助人)遵守本條之約定。
5. 機密資訊遭到洩露或不當使用時，甲方得以書面通知乙方於【3】日內改正，逾期未改正者，乙方除應賠償其因違反本條導致甲方遭受損害之金額外(損害賠償範圍包括但不限於律師費、訴訟費、執行費用)，應賠償甲方新台幣__30萬____元之懲罰性違約金，甲方並得立即以書面通知終止本契約。惟本契約之終止不妨礙前開損害懲罰性違約金之請求。
6. 乙方之保密義務存續至本契約期滿、終止或解除後五年為止。

7. 合約期限與終止

1. 自雙方簽署本契約後，除依本條各款約定終止外，本合約有效期間為無限期。
2. 任意終止：本合作期限內，任一方均得隨時於一個月前向他方發出書面通知終止本契約。
3. 合意終止：雙方得隨時合意終止本契約，惟須以書面方式行之。
4. 違約終止：

1. 重大性違約：契約期限內，如乙方有任何違反法令或有第六條第五項之情況，視為乙方構成重大性違約，甲方除有權立即停止乙方對居家健康照護小聯盟應用程式之存取權限外，並得立即單方提前終止本契約，亦無須承擔任何賠償責任，本契約自甲方通知到達乙方之日起終止。
2. 一般性違約：除本契約另有約定外，任一方如違反本契約之約定，他方得發通知催告要求改正其缺失，如逾期仍未改正，或其缺失屬於無法補正之事項者，他方得通知違約方後逕自終止本契約。

5. 終止後之事項：

1. 本契約之終止並不影響本契約終止之日前雙方因本契約已產生之義務或權利。
2. 雙方同意於本契約期滿、終止或解除時，應將所有記載或含有他方機密資訊之文件、儲存媒體及其重製品等返還予他方，或採用永久有效之方法刪除無法返還之機密資訊並提出相關證明文件，內容包括銷毀或交還之項目、數量、時間、方式、簽收人等，同時應以書面具結其並未持有任何因執行本契約而蒐集之機密資訊。
3. 本契約期滿、終止或解除後，乙方除應將甲方所提供之公司資料返還予甲方外，並應採用永久有效之方法刪除載有上開內容之文件並提出相關證明文件，內容包括銷毀或交還之項目、數量、時間、方式、簽收人等，同時應以書面具結其並未持有任何載有上開內容之文件。
4. 本契約第三條第二、三項及第六條於本契約終止後對雙方仍具約束力。

8. 準據法與爭議解決

本契約之解釋、效力、履行及其他未盡事宜，雙方合意以中華民國法律為準據法。如因本契約涉訟，雙方同意以台灣台北法院為第一審管轄法院。

9. 一般條款

1. 如果任一方未能行使或者未及時行使其在本契約的任何權利、權力或優先權時，不應視為棄權；而對任何權利、權力或優先權的單獨行使或部分行使亦不妨礙日後其對任何權利、權力或優先權之行使。
2. 未經甲方書面同意，乙方不得將本契約之權利、義務轉讓予第三人。
3. 除本契約另有約定外，如任一方以書面通知他方時，應以本約所載地址掛號為之，若有遷移或變更應即時以書面通知他方。日後如因拒收或無法投遞而致退回者，均以郵局第一次投遞日視為送達日期。
4. 本契約各條款之標題，係為方便查閱而標示，相關內容悉依條款之約定為準。
5. 本契約之附件、附約均視為本契約之一部分，與本契約具有同等效力。本契約如有部分無效者，不影響其他部分之效力。
6. 本契約一式貳份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力，雙方簽字蓋章即可生效。

立約人

甲方：優護平台股份有限公司

代表人：陳宏益

地址： 臺北市大安區羅斯福路3段149號3樓之1

統一編號：42654776

乙方：

身分證字號：

地址：

中華民國一百零七年 月  日